Czy zakaz konkurencji jest ważny mimo braku zastrzeżenia odpowiedniego wynagrodzenia?
W pierwszej kolejności należy wskazać, że w polskim porządku prawnym za przestrzeganie zakazu konkurencji po zakończeniu umowy zasadniczo należy się wynagrodzenie. W przypadku osób zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, ustalenie wynagrodzenia za ustanowienie zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy jest obowiązkowe (w wysokości nie niższej niż 25% wynagrodzenia). W relacjach cywilnoprawnych, zwłaszcza między przedsiębiorcami, kwestia wynagrodzenia za przestrzeganie zakazu konkurencji po zakończeniu umowy nie jest jednoznacznie uregulowana a orzecznictwo sądowe dotyczące tego zagadnienia nie jest jednolite. Ukształtowały się do tej pory dwa przeciwstawne stanowiska:
- według pierwszego z nich zastrzeżenie zakazu konkurencji po zakończeniu umowy sankcjonowane karą umowną bez wynagrodzenia za jego przestrzeganie jest sprzeczne z zasadami słuszności i w związku z tym nieważne,
- według przeciwnego poglądu, zakaz konkurencji sankcjonowany karą umowną bez wynagrodzenia za jego przestrzeganie jest dopuszczalny, bo mieści się w granicach swobody kontraktowej stron.
Jednakże, dokonując szczegółowej analizy orzecznictwa wskazać należy, że w polskim porządku prawnym dominuje pogląd, iż strony mogą w granicach swobody umów zawrzeć w umowie b2b klauzulę dot. zakazu konkurencji bez jednoczesnego zastrzeżenia ekwiwalentu pieniężnego. Zważyć bowiem należy, że klauzula konkurencyjna bez wynagrodzenia za jej przestrzeganie, ale z zastrzeżeniem kary umownej za jej naruszenie, jest dopuszczalna, jeżeli strony się w ten sposób umówiły. Mogą bowiem kształtować prawa i obowiązki wynikające z umowy wedle swojego uznania, korzystając z tzw. swobody kontraktowej.
Czy treść umowy ma znaczenie dla oceny tego czy zastrzeżona klauzula konkurencyjna bez ekwiwalentu jest ważna?
Wskazać należy, że w związku z tym, że umowy cywilnoprawne b2b, inaczej niż stosunki pracownicze, nie gwarantują z mocy samego prawa odszkodowania dla zobowiązanego za czas wiążącego go po ustaniu współpracy zakazu konkurencji, a orzecznictwo sądowe w tej kwestii jest niejednolite, to decydujące znaczenie przy ocenie tego czy zastrzeżona klauzula konkurencyjna bez ekwiwalentu jest ważna, powinna mieć treść umowy, a w szczególności to czy uwzględnia ona zasady współżycia społecznego.
Okoliczności, które brane są pod uwagę to m.in.:
- czy zakaz konkurencji nie jest nadmiernie długi,
- czy zakres zakazu konkurencji jest na tyle szeroki, że ogranicza możliwości zarobkowe zleceniobiorcy,
- czy zakaz konkurencji jest uzasadniony charakterem umowy łączącym strony,
- czy kara umowna jest adekwatna w stosunku do wynagrodzenia zleceniobiorcy przewidzianego w umowie,
- czy klauzula kary umownej była przez Zleceniodawcę jednostronnie narzucona z wykorzystaniem jego przewagi kontraktowej.
Czego Zleceniodawca może domagać się od Zleceniobiorcy na drodze sądowej?
Zleceniodawca może na drodze postępowania sądowego dochodzić od Zleceniobiorcy zastrzeżonej w kontrakcie kary umownej oraz odszkodowania w zakresie przekraczającym wysokość kary umownej, jeżeli jego szkoda przewyższa tę kwotę. Warto jednak wskazać, że dochodzenie kary umownej jest dużo łatwiejsze niż dochodzenie odszkodowania, bowiem dochodzenie odszkodowania (ponad wartość kary umownej) na zasadach ogólnych wymaga wykazania przez Zleceniodawcę winy, szkody i jej rozmiarów oraz związku przyczynowo - skutkowego między nimi.
Czy istnieje ryzyko miarkowania przez Sąd wysokości kary umownej?
Należy wskazać, iż w sprawach tego rodzaju istnieje pewne ryzyko, że Sąd zasądzi na rzecz Zleceniodawcy karę umowną, jednakże w niższej wysokości niż kwota zastrzeżona w umowie. Aby do tego doszło, Sąd musiałby stwierdzić, że w sprawie zaistniały przesłanki pozwalające na miarkowanie kary umownej. Polski Kodeks Cywilny przewiduje możliwość zmniejszenie kary umownej w dwóch wypadkach: jeżeli zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane lub jeśli kara umowna jest rażąco wygórowana.
Wszelkie informacje dotyczące opisanych wyżej zagadnień wyjaśnią nasi prawnicy specjalizujący się w postępowaniu procesowym.
