Aktualności

Konsekwencje nieudzielenia absolutorium członkom organów spółki kapitałowej

Konsekwencje nieudzielenia absolutorium członkom organów spółki kapitałowej

Zasady udzielania absolutorium organom polskiej spółki

Udzielenie absolutorium członkom organów spółki jest obowiązkowym punktem porządku obrad zwyczajnego (corocznego) zgromadzenia wspólników spółek kapitałowych. Absolutorium przeprowadza się po otrzymaniu przez wspólników sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki, a także dalszych informacji, jeśli były zażądane.

Przez absolutorium należy rozumieć podstawowy i praktyczny instrument oceny pracy członków organów spółki, w tym Zarządu i Rady Nadzorczej, przez wspólników spółki.

Uchwała udzielająca absolutorium dla danej osoby ma wpływ wyłącznie na stosunki wewnętrzne pomiędzy spółką a członkiem organu spółki, którego uchwała dotyczy. Odmowa udzielenia absolutorium zwykle wskazuje na brak zaufania do zainteresowanej osoby i negatywną ocenę sposobu, w jaki wykonuje ona funkcje korporacyjne w spółce.

Skutki prawne odmowy udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków nie są wyraźnie uregulowane w prawie polskim oraz pozostają sporne w doktrynie i orzecznictwie. Jednakże, w piśmiennictwie dominuje przekonanie, że odmowa udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków skutkuje:

  1. odpowiedzialnością organizacyjną wobec spółki,
  2. odpowiedzialnością cywilną za szkody wyrządzone spółce.

Odpowiedzialność organizacyjna

Podjęcie uchwały o odmowie udzielenia absolutorium członkowi organów spółki może być – w zależności od stanu faktycznego sprawy – uzasadnioną przyczyną lub skutkiem:

  1. odwołania z organu spółki,
  2. rezygnacji z organu spółki,
  3. wypowiedzenia umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej związanej z pełnieniem funkcji w organie spółki.

Ponadto, jeżeli dana osoba jest uprawniona do wynagrodzenia korporacyjnego z tytułu pełnienia funkcji członka organu spółki, uchwała o odmowie udzielenia absolutorium może być podstawą do odmowy wypłaty tego wynagrodzenia, zwłaszcza gdy jednocześnie osoba ta została odwołana ze swej funkcji.

Odpowiedzialność cywilna

Uchwała o udzieleniu absolutorium (jako potwierdzenie pozytywnej oceny pracy członka organu spółki) zwykle zwalnia członka organu spółki z odpowiedzialności cywilnej wobec spółki za ewentualne szkody.

W praktyce oznacza to, że gdyby spółka wystąpiła z roszczeniem o odszkodowanie z tytułu nienależytego wykonywania funkcji wobec członka organu – ten członek mógłby się bronić i żądać oddalenia powództwa, powołując się na pozytywną uchwałę w sprawie udzielenia absolutorium.

Jednakże, zwolnienie z odpowiedzialności wynikające z uchwały o udzieleniu absolutorium nie ma charakteru bezwzględnego.

Natomiast, członkowie organów, którym wprost odmówiono absolutorium z pełnienia obowiązków, nie mogą korzystać z wyżej opisanej ochrony przed roszczeniami spółki.

W rezultacie należy stwierdzić, że:

  1. generalną zasadą jest, że podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium skutkuje ochroną przed roszczeniami zgłaszanymi przez spółkę wobec tej osoby, związanymi bezpośrednio z wykonywaniem przez nią obowiązków korporacyjnych w spółce, które podlegały ocenie,
  2. powyższa zasada nie ma jednak charakteru bezwzględnego i nie może prowadzić do bezwarunkowego wyłączenia odpowiedzialności wobec spółki; nadal mogą zaistnieć okoliczności, w których członkowie organu będą pociągnięci do odpowiedzialności pomimo uzyskania absolutorium.

Zgodnie z pkt b) powyżej podkreślić, że podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium opiera się wyłącznie na informacjach i dokumentach udostępnionych wspólnikom, w szczególności sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności spółki w danym roku obrotowym. W konsekwencji, jeżeli informacje i dokumenty przekazane wspólnikom przed wykonaniem przez nich prawa głosu okażą się nieprawdziwe, nierzetelne lub niekompletne, członkowie organów spółki mogą ponosić odpowiedzialność cywilną i organizacyjną, pomimo otrzymania absolutorium.

W przypadku ujawnienia działań lub zaniechań członków organów spółki, które nie zostały przedstawione zgromadzeniu wspólników, wspólnikom przysługuje prawo do pociągnięcia tych osób do odpowiedzialności, niezależnie od podjętej wcześniej uchwały w sprawie udzielenia absolutorium.

Środki zaskarżenia i środki ochrony przeciwko uchwałom o odmowie absolutorium

Przepisy Kodeksu spółek handlowych przyznają wspólnikom i obecnym członkom organów spółki możliwość zaskarżenia uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poprzez powództwo o charakterze korporacyjnym:

  1. powództwo o uchylenie uchwały (gdy uchwała jest sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika); lub
  2. powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (gdy uchwała jest sprzeczna z przepisami prawa).

Niezależnie od powyższego, osobom, których działalność została negatywnie oceniona w drodze uchwały odmawiającej udzielenia absolutorium, przysługuje prawo do wniesienia następujących roszczeń cywilnoprawnych:

  1. powództwa o ustalenie, że spółce nie przysługują wobec członka organu jakiekolwiek roszczenia związane z wykonywaniem przez niego obowiązków korporacyjnych w poprzednim roku obrotowym,
  2. powództwa o ochronę dóbr osobistych w przypadku, gdy uchwała odmawiająca udzielenia absolutorium doprowadziła do naruszenia dobrego imienia członka organu spółki; w takim wypadku można żądać np.:
    1. zasądzenia wypłaty zadośćuczynienia i odszkodowania,
    2. nałożenia na spółkę obowiązku podjęcia nowej uchwały o udzieleniu absolutorium,
    3. opublikowania przez spółkę stosownego oświadczenia (wyjaśnienia, sprostowania) związanego z odmową udzielenia absolutorium. 

Skutki prawne odmowy absolutorium z wykonania obowiązków korporacyjnych zwykle obejmują odpowiedzialność organizacyjną i cywilną członka organu wobec spółki. Natomiast osoby, których działalność została negatywnie oceniona w drodze uchwały odmawiającej udzielenia absolutorium, mogą się chronić swój interes prawny poprzez odpowiednie roszczenia o charakterze korporacyjnym i cywilnoprawnym.



Michał Puk

Prawnik

Michał Puk

Adwokat, Counsel

Michał Puk

Kontakt:

ul. Rondo ONZ 1
00-124 Warszawa