Podstawy rozwiązania spółki z o.o. w Polsce
Zgodnie z przepisami prawa polskiego, rozwiązanie spółki z o.o. powodują w szczególności:
- przyczyny przewidziane w umowie spółki;
- uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę;
- ogłoszenie upadłości spółki;
- inne przyczyny przewidziane prawem.
W przypadkach przewidzianych w przepisach prawa spółka może być rozwiązana również na podstawie wyroku sądu.
Podmioty uprawnione do żądania rozwiązania spółki z o.o. przez sąd
Zgodnie z przepisami prawa polskiego, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki.
W orzecznictwie przyjmuje się, że utrata przez osobę składającą pozew o rozwiązanie spółki statusu wspólnika lub członka organu spółki w toku procesu zostanie przez sąd uwzględniona w dacie orzekania i powinna skutkować oddaleniem powództwa.
Wspólnik lub członek organu spółki wytaczający pozew powinien zachować swój status korporacyjny przez cały okres postępowania sądowego, aby zachować legitymację procesową. Wobec powyższego, w przypadku np. zbycia lub umorzenia całości udziałów, bądź odwołania lub złożenia rezygnacji z pełnienia funkcji w zarządzie, może dojść do oddalenia pozwu, chyba że powyższy status korporacyjny zostanie przywrócony na dzień wyrokowania przez sąd.
Przyczyny rozwiązania spółki z o.o. przez sąd
Zgodnie z przepisami prawa polskiego, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.
W praktyce, przyczyną rozwiązania spółki może być konflikt pomiędzy wspólnikami.
Należy jednak pamiętać, że nie każdy konflikt wewnątrz spółki prowadzi do uniemożliwienia osiągnięcia celu spółki. Przejściowe spory lub zaburzenia w funkcjonowaniu spółki nie będą uzasadniały jej rozwiązania przez sąd, jeżeli nie będą mieć charakteru trwałego i będą możliwe do rozwiązania.
Sąd będzie oceniać również to, czy niemożliwe jest osiągnięcie wszystkich celów spółki, czy tylko części z nich. Jeżeli zagrożone jest bowiem osiągnięcie tylko niektórych celów, to przesłanka rozwiązania spółki przez sąd nie zostaje spełniona.
W orzecznictwie przyjmuje się, że jeżeli istnieje konflikt pomiędzy wspólnikami np. co do strategii działalności, ale pomimo tego spółka kontynuuje działalność gospodarczą i osiąga dochody, to nie występuje przesłanka rozwiązania spółki. Różnice poglądów pomiędzy wspólnikami co do strategii działania spółki nie stanowią podstawy do rozwiązania spółki, jeżeli nie skutkują długotrwałym paraliżem decyzyjnym. Niezadowolony wspólnik ma możliwość podjęcia działań w celu wystąpienia ze spółki w drodze m.in. zbycia lub umorzenia swych udziałów.
Przyczyną uniemożliwiającą osiągnięcie celu spółki może być nadto:
- utrata koncesji, jeżeli spółka została założona w celu prowadzenia koncesjonowanej działalności gospodarczej,
- niedostateczna wysokość kapitału do prowadzenia działalności operacyjnej,
- wprowadzenie wysokich ceł na surowce, skutkujących nieopłacalnością działalności produkcyjnej spółki.
Do katalogu innych ważnych przyczyn uzasadniających rozwiązanie spółki przez sąd orzecznictwo zalicza:
- brak możliwości podejmowania decyzji w spółce przez statutowe organy,
- brak statutowych organów spółki i niemożność ich powołania,
- nadużywanie pozycji wspólnika większościowego,
- brak możliwości korzystania z uprawnień przez jednego ze wspólników, przy jednoczesnym braku innej możliwości wystąpienia ze spółki,
- brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników,
- trwałe konflikty pomiędzy członkami zarządu.
W świetle powyższego, należy pamiętać, że pozew o rozwiązanie spółki przez sąd jest ostatecznym środkiem ochrony prawnej, który może być zastosowany dopiero, gdy przeszkody w działalności spółki nie będą mogły zostać rozwiązane przy zastosowaniu innych metod, zapewniających dalsze istnienie spółki. Przeszkody te muszą mieć charakter nieprzemijający oraz obiektywny.
Sąd może uznać rozwiązanie spółki za niedopuszczalne, jeżeli przed złożeniem pozwu nie podjęto żadnej próby innego sposobu rozwiązania sporu poprzez np. zbycie lub umorzenie udziałów, bądź wyłączenie wspólnika ze spółki.
Zabezpieczenie powództwa
Pozew o rozwiązanie spółki z o.o. może być zabezpieczony na czas trwania procesu, aby uchronić spółkę przed wyzbywaniem się majątku lub zawieraniem niecelowych transakcji.
W szczególności sąd może wydać postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia poprzez:
- zakaz zbywania przez spółkę określonych składników majątkowych,
- zakaz nabywania przez spółkę składników majątkowych,
- zakaz wykonywania uchwały o wypłacie dywidendy,
- zakaz zawierania określonych lub planowanych czynności prawnych.
W przypadku wystąpienia okoliczności, wskutek których osiągnięcie przez spółkę celu stanie się niemożliwe albo w przypadku zajścia innych ważnych przyczyn wynikających ze stosunków korporacyjnych w ramach spółki, każdy ze wspólników spółki lub członków jej organów może wystąpić do sądu z pozwem o rozwiązanie spółki. Powyższy instrument prawny ma charakter ostateczny, a zatem sąd może uznać powództwo za uzasadnione wyłącznie wtedy, gdy strona powodowa wykaże, iż brak jest możliwości rozwiązania problemów spółki w inny sposób, np. poprzez zbycie lub umorzenie udziałów skonfliktowanego wspólnika, bądź jego indywidualne wyłączenie przy zachowaniu istnienia spółki.
