Podstawy uchylenia uchwały wspólników spółki z o.o. przez sąd
Zgodnie z przepisami prawa polskiego, uchwała wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być uchylona przez sąd, jeżeli:
- jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami, oraz
- godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Przez dobre obyczaje rozumie się przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Pojęcie dobrych obyczajów odnosi się do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), jak również do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami.
W orzecznictwie przyjmuje się, że z reguły uchwała wspólników podjęta w celu lub z zamiarem pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego narusza obowiązującą w społeczeństwie normę moralną przejawiającą się obowiązkiem przyzwoitego zachowania się i tym samym jest sprzeczna z dobrymi obyczajami.
Naruszeniem dobrych obyczajów będzie naruszenie zasad lojalności i uczciwości kupieckiej, których przestrzeganie przez wszystkich wspólników jest ich bezwzględnym obowiązkiem.
Sprzeczne z dobrymi obyczajami kupieckimi jest nadużywanie pozycji wspólnika większościowego w celu uzyskania nieproporcjonalnych korzyści osobistych kosztem majątku spółki lub majątków wspólników mniejszościowych.
Natomiast, uchwała wspólników godzi w interesy spółki, gdy powoduje uszczuplenie majątku, ogranicza zysk, uderza w dobre imię organów spółki, chroni interesy osób trzecich kosztem interesów spółki, bądź zagraża bytowi spółki.
Z kolei pokrzywdzenie wspólnika najczęściej polega na podejmowaniu uchwał, które są powzięte w interesie wspólników większościowych, a ich skutkiem jest wyrządzenie szkody albo pozbawienie korzyści wspólnika mniejszościowego.
Przykładem może być np. uchwała o zatrzymywaniu zysku w spółce i nieprzeznaczanie do wypłaty dywidendy, przy jednoczesnym przeznaczaniu go następnie na wypłatę premii członkom zarządu, którzy są wspólnikami większościowymi.
Krąg podmiotów upoważnionych do złożenia pozwu o uchylenie uchwały wspólników sp. z o.o.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:
1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;
2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;
4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Termin na złożenie pozwu
Powództwo o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o. należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Zabezpieczenie powództwa
Pozew o uchylenie uchwały wspólników sp. z o.o. może być zabezpieczony w szczególności poprzez złożenie wniosku o zawieszenie postępowania rejestrowego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy.
W przypadku podjęcia przez wspólników spółki z o.o. uchwały, która jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami oraz godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, istnieje możliwość jej zaskarżenia do sądu w drodze powództwa o uchylenie uchwały.
