Aktualności

Prawo spółek: Rada Nadzorcza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w świetle projektowanej nowelizacji kodeksu spółek handlowych

Prawo spółek: Rada Nadzorcza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w świetle projektowanej nowelizacji kodeksu spółek handlowych

W dniu 5 sierpnia 2020 r. skierowano do konsultacji publicznych projekt ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw autorstwa Ministra Aktywów Państwowych, który wprowadza szereg istotnych zmian w dotychczasowych przepisach.

Poniżej w punktach przedstawiono najważniejsze elementy projektowanych zmian odnoszących się do rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

  • Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.
  • Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu mandatu.
  • Rada Nadzorcza ma obowiązek sporządzanie oraz składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).
  • W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może żądać od zarządu, prokurentów, pracowników spółki lub osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze, sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień potrzebnych do nadzoru nad spółką, w szczególności dotyczących działalności spółki lub stanu majątkowego spółki. Żądanie określone w zdaniu pierwszym może mieć za przedmiot informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych, jeżeli jego adresat posiada niezbędną wiedzę.
  • Informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia określone powyżej powinny zostać przekazane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania do organu lub osoby obowiązanej. Rada nadzorcza może ustalić dłuższy termin odpowiedzi na jej żądanie.
  • Zarząd nie może ograniczać dostępu członków rady nadzorczej do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
  • W przypadku, gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza zobowiązana jest zawiadomić o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w ustawie, kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki. Kluczowy biegły rewident zobowiązany jest uczestniczyć w posiedzeniu rady nadzorczej, o którym mowa powyżej, a także przedstawić w jego trakcie radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym omówić podstawy oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności oraz odpowiedzieć na pytania członków rady nadzorczej.
  • Rada nadzorcza może ustanawiać doraźne lub stałe komitety rady nadzorczej, składające się co najmniej z trzech członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitety rady nadzorczej). Komitet rady nadzorczej wspomaga prace rady nadzorczej. Skorzystanie przez radę nadzorczą z powyższego uprawnienia nie zwalnia jej z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru.
  • Jeśli umowa spółki tak stanowi, rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonego zagadnienia dotyczącego działalności spółki lub jej stanu majątkowego, przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej).
  • Doradcą rady nadzorczej może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej przez radę nadzorczą, który zapewnia sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania.
  • Pracami rady nadzorczej kieruje jej przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania prac organu, a w szczególności zwoływania posiedzeń rady nadzorczej. Umowa spółki może przyznawać określone uprawnienia związane z organizacją i sposobem wykonywania czynności przez radę nadzorczą również innym jej członkom.
  • Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje się poprzez zaproszenia, w których należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość przy odbywaniu posiedzenia. Umowa spółki może określać sposób oraz minimalny termin na dokonanie zaproszenia na posiedzenie rady nadzorczej.
  • Rada nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
  • Z przebiegu posiedzenia rady nadzorczej sporządza się protokół. Do protokołów rady nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące protokołów zarządu.
  • Głosowania rady nadzorczej są jawne, chyba że umowa spółki lub regulamin rady nadzorczej stanowi inaczej.
  • Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.


Michał Puk

Prawnik

Michał Puk

Adwokat, Counsel

Michał Puk

Kontakt:

ul. Rondo ONZ 1
00-124 Warszawa