W dniu 1 stycznia 2020 r weszła w życie część przepisów ustawowych zmieniających Kodeks spółek handlowych w zakresie obowiązkowej dematerializacji akcji Zmiana ustawy dotyczy wszystkich spółek akcyjnych i spółek komandytowo akcyjnych, zarówno prywatnych, jak i publicznych Proces dematerializacji powinien zostać przeprowadzony przed 1 marca 2021 r jednak część działań spółki mają obowiązek zrealizować jeszcze przed 30 września 2020 r Dematerializacja polegać będzie na zarejestrowaniu akcji w specjalnym rejestrze prowadzonym w systemie informatycznym przez podmiot do tego uprawniony.
W dniu 1 marca 2021 roku wejdą w życie kolejne przepisy prawne zmieniające kodeks spółek handlowych w zakresie obowiązkowej dematerializacji akcji Zgodnie z nowymi przepisami, wszystkie akcje w formie dokumentu są wycofywane z obrotu od dnia 1 marca 2021 roku. W tym dniu wygasają z mocy prawa dokumenty akcji wydawane przez spółki.
Zamiast akcji w formie materialnej, akcjonariusze otrzymają w dniu 1 marca 2021 r wpis do rejestru akcjonariuszy prowadzonego przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (np dom maklerski, bank) lub w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.
PROCES DEMATERIALIZACJI
Wszystkie spółki akcyjne i komandytowo akcyjne są zobowiązane do przeprowadzenia procesu dematerializacji do 1 marca 2021 r natomiast znaczna część tego procesu musi zostać zakończona nawet do 30 września 2020 r Poniżej opisujemy wszystkie etapy procesu dematerializacji.
I. Zobowiązania, które należy wykonać przed 1 stycznia 2020 r
1. Uruchomienie strony internetowej firmy
Spółki zobowiązane są uruchomić własne strony internetowe i zamieszczać na nich, w miejscach przeznaczonych do komunikowania się z akcjonariuszami, ogłoszenia wymagane przez prawo lub ich statut.
II. Zobowiązania, które należy wykonać do dnia 30 września 2020 r
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zobowiązane jest podjąć uchwały w dwóch sprawach:
a) wyboru formy prowadzenia rejestru akcjonariuszy
oraz
b) wyboru podmiotu, który będzie uprawniony do prowadzenia tego rejestru.
2. Zawarcie umowy
Spółki prywatne zawierają umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy lub alternatywnie umowę o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych Spółki publiczne nie mają wyboru i zawierają jedynie umowę o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych.
Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy może być zawarta wyłącznie z podmiotem uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r o obrocie instrumentami finansowymi, takim jak bank lub dom maklerski.
Umowa o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych zostaje zawarta z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S A.
3. Wysyłanie pierwszych wezwań do akcjonariuszy
Po zawarciu umowy o prowadzenie rejestru, spółki mają obowiązek pięciokrotnie wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce oraz udzielać informacji o wezwaniu na stronie internetowej spółki w miejscu przeznaczonym do komunikacji z akcjonariuszami przez okres nie krótszy niż trzy lata od daty pierwszego wezwania. Wezwanie odbywa się w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia spółki. Pierwszego wezwania należy dokonać do dnia 30 września 2020 r. Wezwania nie mogą być dokonywane w odstępie większym niż miesiąc lub krótszym niż dwa tygodnie.
III. Obowiązki, które należy wykonać przed 1 marca 2021 r.
Następnie po 30 września 2020 r., spółki są zobowiązane do wystosowania kolejnych 4 wezwań do akcjonariuszy, w odstępach od 2 tygodni do 1 miesiąca. W tym okresie od akcjonariuszy otrzymywane są dokumenty akcji i przekazywane do podmiotu prowadzącego rejestr. Wszystkie akcje podlegają rejestracji w dniu 1 marca 2021 r. Złożenie dokumentów akcji do spółki wymaga pisemnego potwierdzenia odbioru wydanego przez spółkę akcjonariuszowi.
FORMY DEMATERIALIZACJI
Akcje spółek prywatnych mogły być rejestrowane w dwóch alternatywnych formach:
Akcje spółek publicznych będą rejestrowane wyłącznie w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Główną zasadą odnoszącą się do powyższych rozwiązań jest zakaz jednoczesnego rejestrowania akcji tej samej spółki w rejestrze akcjonariuszy i depozycie papierów wartościowych.
I. Rejestr akcjonariuszy
Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy jest również podstawą do rejestracji prawa poboru oraz, ile statut nie stanowi inaczej, powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośrednictwa w wykonywaniu zobowiązań finansowych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu ich praw z akcji, takich jak np. wypłata dywidendy.
Rozwiązanie powyższej umowy przez spółkę jest dopuszczalne tylko w przypadku zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Wypowiedzenie umowy przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest dopuszczalne tylko z ważnych powodów, z zachowaniem okresu wypowiedzenia, nie krótszego niż trzy miesiące.
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisów do rejestru akcjonariuszy na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania.
Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza. Prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy jest wykonywane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w formie elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.
II. Depozyt papierów wartościowych
Depozyt papierów wartościowych prowadzony jest przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S. A. lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności określonych przepisami prawa, system rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych, w tym rachunki papierów wartościowych, rachunki zbiorcze i rachunki depozytowe prowadzone przez podmioty uprawnione do tego na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Co ważne, w przypadku spółki prywatnej, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, stosuje się przepisy dotyczące organizacji walnego zgromadzenia spółki publicznej.
ODPOWIEDZIALNOŚĆ
Niewypełnienie powyższych obowiązków w terminach określonych w przepisach ustawowych jest przestępstwem, podlegającym karze grzywny do 20.000 zł. Odpowiedzialność karna dotyczy osób uprawnionych do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej.
Zwracamy uwagę, że każdy, kto będąc uprawniony samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami, na podstawie ustawy lub statutu, do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej, dopuszcza do tego, że wbrew obowiązkowi spółka nie dokonuje wezwań do akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji lub nie dokonuje takich wezwań zgodnie z art. 16 ustawy nowelizującej, podlega grzywnie do 20.000 zł.
Tej samej karze podlega, kto będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, nie zawiera umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo umowy
o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych zgodnie z art. 17 ustawy nowelizującej.
COVID-19
Czy wprowadzenie stanu epidemii w Polsce powoduje zmiany w zakresie obowiązków związanych z dematerializacją akcji obowiązkowych lub terminów ich realizacji?
Z uwagi na znaczne trudności, jakie mogą napotkać spółki w związku z ograniczeniami wprowadzonymi w celu zwalczania skutków rozprzestrzeniania się wirusa COVID-19, ustawodawca zdecydował o przesunięciu terminów na wykonanie obowiązków w zakresie dematerializacji akcji do dnia 30 września 2020 r. oraz 1 marca 2021 r., zgodnie powyższym opisem.
Należy bowiem pamiętać, iż pierwotnie terminy te były wcześniejsze i wypadały odpowiednio na dzień 30 czerwca 2020 r. i 1 stycznia 2021 r.
W przypadku przedłużenia obecnego kryzysu możliwe jest, że w przyszłości polski ustawodawca wprowadzi regulacje dotyczące obowiązkowej dematerializacji akcji. Należy pamiętać, że stale monitorujemy przebieg wszelkich prac legislacyjnych związanych ze zwalczaniem COVID-19 i dematerializacją akcji.
