Aktualności

Prosta Spółka Akcyjna – nowe rozwiązanie dla startupów

Prosta Spółka Akcyjna – nowe rozwiązanie dla startupów

Kilka dni temu posłowie i senatorzy ukończyli prace legislacyjne nad projektem ustawy o zmianie Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, przepisy której wprowadzają do obrotu prawnego nowy typ spółki kapitałowej - Prostą Spółkę Akcyjną (P.S.A.). Uchwalona ustawa została przekazana Prezydentowi do podpisu. O zamiarze ustawodawcy uchwalenia tych przepisów pisaliśmy w zeszłym roku:
https://www.dudkowiak.pl/blog/prosta-spolka-akcyjna.html

Przyczyną nowelizacji jest potrzeba wprowadzenia do polskiego porządku prawnego nowej formy spółki pozwalającej na ułatwienie dostępu do rynku dla tzw. startupów, których działalność polega na realizacji przedsięwzięć w obszarze nowych technologii i przetwarzaniu informacji, tj. przede wszystkim w sferze IT. Takie projekty charakteryzują się innowacyjnością, stosunkowo krótkim okresem realizacji, wyższym niż przeciętne ryzykiem niepowodzenia, ale jednocześnie wyższym, w przypadku sukcesu, zwrotem z inwestycji. Istniejące dotychczas formy spółek, tj. przede wszystkim spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) oraz spółki akcyjne (S.A.), ze względu na brak elastyczności regulacji prawnych w zakresie ich utworzenia, funkcjonowania i likwidacji, nie uwzględniały istotnych cech podobnych projektów i ograniczały rozwój tego sektora gospodarki.

Zgodnie z ostatecznym brzmieniem nowych przepisów ustawy, P.S.A. wyróżnia się spośród innych spółek kapitałowych następującymi cechami:

1. Możliwość szybkiego założenia spółki i brak barier wejścia na rynek:

  • opcja szybkiej rejestracji spółki przez internet (system S24),
  • minimalna wysokość kapitału akcyjnego - 1 zł,
  • akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne, w szczególności w postaci świadczenia pracy lub usług.

2. Duża elastyczność w zakresie kierowania spółką i jej funkcjonowania:

  • możliwość wyboru modelu zarządzania spółką pomiędzy tradycyjnym zarządem a możliwością powołania rady dyrektorów, zawierającą w sobie jednocześnie cechy organu zarządzającego i nadzorującego. Ten ostatni model jest oparty na rozwiązaniach istniejących w państwach anglosaskich i jest nowy dla polskiego porządku prawnego,
  • możliwość podejmowania uchwał za pomocą poczty elektronicznej lub w trakcie wideokonferencji,
  • zmiana wysokości kapitału akcyjnego nie wymaga zachowania formy aktu notarialnego,
  • brak statusu spółki publicznej, i co się z tym wiąże - brak restrykcyjnych obowiązków w zakresie obrotu akcjami, co jednak nie wyklucza możliwości wejścia spółki na giełdę poprzez przekształcenie w S.A.

3. Uproszczona likwidacja P.S.A.:

  • skrócony w stosunku do sp. z o.o. i S.A. okres likwidacji (co do zasady - do 3 miesięcy),
  • możliwość, zamiast przeprowadzenia likwidacji, przyjęcia przez akcjonariusza majątku spółki oraz jej zobowiązań pod warunkiem uzyskania zezwolenia sądu. W tym przypadku spółka będzie musiała uprawdopodobnić, że takie przyjęcie nie doprowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy spółki.

W razie podpisania ustawy przez Prezydenta nowe przepisy wejdą w życie z dniem 1 marca 2020 roku. 

Należy przy tym wspomnieć, że dla startupów działających w branży IT istnieją korzystne rozwiązania podatkowe. Pierwszym z nich jest Ulga na Badania i Rozwój (ulga B+R). Wprowadza ona możliwość odliczenia od podstawy opodatkowania, określonych kosztów uzyskania przychodów poniesionych na działalność badawczo-rozwojową (tzw. koszty kwalifikowane), przy czym kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekroczyć kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika.

Drugie rozwiązanie, to preferencyjna forma opodatkowania działalności innowacyjnej, zwana IP Box. Wykorzystując tę ulgę, dochody ze sprzedaży niektórych (kwalifikowanych) praw własności intelektualnej mogą być opodatkowane stawką 5%. Również i w tym przypadku muszą być spełnione kryteria umożliwiające zastosowane ulgi, m.in. prowadzenie ewidencji prac badawczo - rozwojowych. 

Trzeci rodzaj preferencji podatkowych, to możliwość skorzystania z 50% kosztów uzyskania przychodów dla pracowników biorących udział w tworzeniu nowego produktu, tj. tworzących nowe dzieło. Wszystkie opisane preferencje zachęcają do inwestowania w innowacje w Polsce. Jednakże, wszystkie wymienione ulgi i preferencje podatkowe wymagają ich uprzedniego wdrożenia oraz swoistego zabezpieczenia w postaci interpretacji indywidualnej.



Denis Ushakov

Prawnik

Denis Ushakov

Prawnik - Rosja

Denis Ushakov

Kontakt:

ul. Rondo ONZ 1
00-124 Warszawa