Aktualności

Prawo spółek: Wezwanie akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w związku z wykonaniem obowiązku ich dematerializacji

Prawo spółek: Wezwanie akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w związku z wykonaniem obowiązku ich dematerializacji

We wcześniejszych wpisach już informowaliśmy Państwa o obowiązku dematerializacji akcji, którym objęte zostały wszystkie spółki akcyjne. Tym razem chcemy przedstawić szczegółowo ustawowe wymogi w zakresie wezwań do akcjonariuszy do złożenia zarządowi spółki dokumentów akcji. Dochowanie wszelkich formalności, związanych z wezwaniami jest niezwykle istotne, gdyż w przypadku stwierdzenia naruszeń w tym zakresie zarząd czekają dotkliwe kary pieniężne.

Krok pierwszy – strona internetowa

Należy na wstępie zaznaczyć, że zaczynając od 1 stycznia 2020 roku, tj. od daty wejścia w życie niektórych przepisów ustawy nowelizującej Kodeks spółek handlowych, dodatkowym i obligatoryjnym sposobem na komunikację pomiędzy spółką akcyjną a akcjonariuszami będzie publikowanie ogłoszeń na stronie internetowej spółki. Zatem od tej daty założenie strony internetowej z wydzielonym miejscem przeznaczonym do publikowania informacji dla akcjonariuszy jest obowiązkowe. Jeśli do tej pory zarząd spółki nie wykonał tego obowiązku, to warto to zrobić jak najszybciej aby nie narazić się na zarzut niewłaściwego poinformowania akcjonariuszy o obowiązku złożenia dokumentów akcji w spółce.

Wybór podmiotu prowadzącego – jeszcze przed pierwszym wezwaniem

Warto pamiętać, o tym, że przed dokonaniem pierwszego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji spółki niepubliczne są obowiązane do zawarcia umowy z podmiotem, uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (np. z domem maklerskim lub bankiem) lub umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych o ile taka forma została wybrana przez spółkę.

Wyboru wskazanego powyżej podmiotu dokonuje walne zgromadzenie akcjonariuszy, o zwołanie którego zarządowi trzeba zadbać jeszcze przed 30 czerwca 2020 roku, kiedy to upływa termin na dokonanie pierwszego wezwania akcjonariuszy. Na praktyce, w celu optymizacji kosztów, w większości niepublicznych spółek akcyjnych uchwała w przedmiocie wyboru podmiotu uprawnionego będzie podejmowana podczas zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki, na którym także będzie zatwierdzane sprawozdanie finansowe spółki za ubiegły rok.

Forma wezwania

Wezwania do akcjonariuszy spółek niepublicznych będą musiały być dokonane w sposób przewidziany dla zwołania walnego zgromadzenia spółki, czyli przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym co najmniej na trzy tygodnie przez terminem zgromadzenia.

Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę niepubliczną są imienne, walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.

Możliwość poinformowania akcjonariuszy w spółkach niepublicznych, których wszystkie akcje są imienne istnieje również w formie e-mailowej, jednak w tym przypadku konieczne będzie uzyskanie pisemnej zgody akcjonariusza na taką właśnie formę komunikacji. Od 1 stycznia 2021 roku taka możliwość będzie istniała nie tylko w spółkach w których wszystkie akcje są imienne, a adresy mailowe akcjonariuszy będą wskazane w rejestrze akcjonariuszy.

Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz za pośrednictwem wyspecjalizowanej agencji informacyjnej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Ogłoszenia skierowane do akcjonariuszy wszystkich typów spółek powinny być także opublikowane na stronie www spółki.

Przepisy o nieformalnym zwołaniu walnego zgromadzenia w przypadku dokonania wezwań akcjonariuszy nie będą miały zastosowania.

Liczba i terminy dokonania wezwań

Ustawa nakłada rygorystyczne wymogi co do częstotliwości i liczby wezwań. Otóż wezwania do złożenia dokumentów akcji do akcjonariuszy należy wystosować pięciokrotnie, w minimalnych odstępach dwóch tygodni, ale nie dłuższych niż 1 miesiąc.

Pierwsze wezwanie powinno zostać dokonane do 30 czerwca 2020 roku.

Ustawa nie przewiduje żadnych ułatwień ani zwolnień z obowiązku tak częstego i wielokrotnego wzywania akcjonariuszy, zatem harmonogramu wezwań należy dokładnie przestrzegać pod groźbą nałożenia kar pieniężnych oraz ryzykiem podniesienia przez akcjonariuszy zarzutów niewłaściwego poinformowania.

Odpowiedzialność za niewykonanie obowiązku wezwania akcjonariuszy

Za naruszenie przepisów w zakresie dokonania wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce członkom zarządu grozi grzywna do 20.000 złotych.



Denis Ushakov

Prawnik

Denis Ushakov

Prawnik - Rosja

Denis Ushakov

Kontakt:

ul. Rondo ONZ 1
00-124 Warszawa