Przedsiębiorcy coraz częściej zawierają umowy z podmiotami zagranicznymi. Część z nich może być regulowana przez przepisy prawa międzynarodowego, w szczególności Konwencję Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 11 kwietnia 1980 r. – zwaną również Konwencją wiedeńską lub CIGS. Konwencja obowiązuje obecnie w wielu krajach Unii Europejskiej, a także w Stanach Zjednoczonych, Chinach czy na Ukrainie. Warto więc wiedzieć, jak jej postanowienia wpływają na prawa i obowiązki stron umowy.
- Do jakich umów ma zastosowanie Konwencja wiedeńska?
Konwencję stosuje się przede wszystkim do umów sprzedaży. Będzie miała jednak zastosowanie do innych umów, na podstawie których dochodzi do dostawy towarów np. umowy o dzieło, umowy dostawy, pod warunkiem, że towar wyprodukowany będzie przede wszystkim z materiałów kontrahenta wykonującego/produkującego towar, a nie dostarczony przez zamawiającego. Konwencja wiedeńska wyłącza swoje zastosowanie co do niektórych typów umów np. dotyczących sprzedaży energii elektrycznej, akcji, udziałów, statków, okrętów oraz zawieranych na potrzeby osobiste. Nie będzie się jej również stosować do umów, polegających przede wszystkim na świadczeniu usług lub zapewnieniu siły roboczej.
Umowa sprzedaży będzie podlegała Konwencji gdy obie strony umowy będą miały siedziby handlowe w państwach, które są jej sygnatariuszami. Co więcej, będzie ona stosowana także wtedy, gdy prawem właściwym dla umowy sprzedaży będzie prawo kraju, które ratyfikowało konwencję. Przykładowo – przepisy CIGS znajdą zastosowanie w przypadku umów sprzedaży towarów, które z mocy prawa lub ustaleń stron podlegają prawu polskiemu. Lista państw będących stronami Konwencji wiedeńskiej dostępna jest na stronie dedykowanej stronie internetowej. Uwaga! Część państw stosuje Konwencję z pominięciem niektórych jej postanowień (np. kraje skandynawskie). To, że dane państwo jest stroną Konwencji nie będzie więc zawsze oznaczać, że stosują się do niego wszystkie jej postanowienia.
- Czy w umowie można wyłączyć stosowanie Konwencji wiedeńskiej?
Strony mogą umówić się, że Konwencja wiedeńska nie będzie miała zastosowania do zawartej umowy w całości lub w części, zawierając w niej odpowiednie klauzule. Mogą również w sposób odmienny ustalić w umowie kwestie regulowane Konwencją, za wyjątkiem obostrzonych wymagań co do formy zawarcia umowy obowiązujących w niektórych państwach związanych Konwencją zgodnie z art. 12.
Ponieważ Konwencja wiedeńska jest częścią porządku prawnego wielu państw, samo wskazanie prawa danego państwa jako właściwego nie będzie wystarczającym postanowieniem umownym wykluczającym stosowanie konwencji. Takie wyłączenie będzie skuteczne tylko jeżeli wybrane zostało prawo państwa, które nie jest stroną konwencji.
- Jak Konwencja wiedeńska wpływa na prawa i obowiązki stron umowy sprzedaży?
Konwencja wiedeńska reguluje kwestie zawarcia umowy sprzedaży oraz prawa i obowiązki stron wynikające z tej umowy. Nie wypowiada się ona w zakresie wysokości odsetek za zwłokę, jurysdykcji i prawa właściwego, terminów przedawnienia roszczeń z umowy sprzedaży czy też ważności umów oraz ich skutków w odniesieniu do własności sprzedanych towarów.
Wprowadza ona, między innymi, maksymalny dwuletni termin na zawiadomienie sprzedawcy o niezgodności z umową dostarczonego towaru liczony od daty rzeczywistego wydania towaru kupującemu (chyba, że termin ten jest niezgodny z umownym okresem gwarancji).Co do zasady, zgłoszenie braku zgodności towarów powinno zostać zgłoszone w rozsądnym terminie, od momentu, w którym zostały wykryte lub powinny zostać wykryte.
Konwencja wprowadza również obowiązek minimalizacji szkody poniesionej przez stronę poszkodowaną w wyniku naruszenia umowy. Oznacza to, że strona powołująca się na naruszenie umowy powinna przedsięwziąć takie środki, które są rozsądne w danych okolicznościach, aby ograniczyć stratę, w tym utratę zysku, spowodowaną naruszeniem umowy. Jeśli tego nie uczyni, strona naruszająca może żądać obniżenia odszkodowania o sumę, o jaką szkoda powinna być zmniejszona. Wysokość należnego odszkodowania jest na gruncie Konwencji ograniczona do straty przewidywalnej przez stronę.
Odszkodowanie za naruszenie umowy nie może przewyższać straty, którą strona naruszająca przewidywała lub powinna była przewidywać w chwili zawarcia umowy, w świetle okoliczności, które znała lub powinna była znać, jako możliwy rezultat naruszenia umowy.
Odpowiedzialność stron na naruszenie umowy jest przez Konwencję interpretowana bardzo szeroko. By zwolnić się od odpowiedzialności, strona musi wykazać, że niewykonanie przez nią obowiązków umowy wynika z niezależnych od niech przeszkód, których nie mogła wziąć pod uwagę w chwili zawarcia umowy, nie mogła ich uniknąć lub przezwyciężyć ich następstw. Stronom umowy oprócz odszkodowania, przysługuje szereg niezależnych uprawnień, w tym do odstąpienia od umowy z powodu jej istotnego naruszenia (i to bez obowiązku wcześniejszego wezwania do jej wykonania), obniżenia ceny czy też odmowy przyjęcia niezgodnego z umową towaru.
Ponieważ postanowienia Konwencji wiedeńskiej, zwłaszcza w zakresie odpowiedzialności odszkodowawczej stron, mogą okazać się mniej korzystne dla stron niż przepisy prawa krajowego, przed zawarciem umowy warto zbadać, czy umowne wyłączenie jej zastosowania nie będzie najkorzystniejszym rozwiązaniem. Jeżeli umowa została już zawarta i pojawiły się problemy z jej wykonaniem, kontrahent powinien zweryfikować czy wiążąca strony Konwencja nie modyfikuje jego uprawnień lub obowiązków dochodzonych od strony, co może wpłynąć zakres możliwych do dochodzenia roszczeń z tytułu niewykonania umowy.
