Podstawy stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. przez sąd
Zgodnie z przepisami prawa polskiego, sąd może stwierdzić nieważność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli jest ona sprzeczna z ustawą.
Pomimo tego, że wspomniany powyżej przepis prawa stanowi literalnie o sprzeczności uchwały z ustawą, to w orzecznictwie słusznie przyjmuje się, że uchwała wspólników może być unieważniona również wtedy, gdy naruszać będzie ratyfikowane umowy międzynarodowe oraz rozporządzenia, a także przepisy UE mające bezpośrednie zastosowanie.
Co istotne, sprzeczność uchwały z postanowieniami umowy spółki nie stanowi podstawy do stwierdzenia jej nieważności, lecz może być powodem do uchylenia uchwały, o czym była mowa w poprzednim artykule, który jest dostępny pod linkiem.
Sprzeczność uchwały z prawem rozpatrywana jest przez polskie sądy w dwóch aspektach:
- jako sprzeczność z normą merytoryczną, która odnosi się do samej treści uchwały,
- jako sprzeczność z normą kompetencyjną, która odnosi się do kwestii formalnych obejmujących sposób zwoływania i obradowania zgromadzenia wspólników oraz tryb podejmowania uchwał.
Warto jednak pamiętać, że uchybienia formalne, o których mowa w pkt 2) powyżej, mogą stanowić przyczynę nieważności uchwał wspólników spółki z o.o., o ile miały wpływ na treść uchwały, co należy udowodnić w postępowaniu sądowym.
Uchybienia formalne mogą dotyczyć między innymi:
- wadliwości wpisów dokonanych w księdze udziałów,
- niedopełnienia ustawowych wymagań związanych z podjęciem określonej uchwały, w tym terminu, w jakim uchwała ma być podjęta dla wywołania określonych w niej skutków prawnych,
- zwołania zgromadzenia wspólników przez osoby wadliwie powołane do zarządu danej spółki,
- naruszenia wymogów dotyczących treści zaproszenia na zgromadzenie wspólników,
- naruszenia zakazu podejmowania uchwał w sprawach nieobjętych porządkiem obrad,
- naruszenia przepisów o odbywaniu zgromadzeń bez formalnego zwołania,
- naruszenia przepisów o sposobie zwoływania zgromadzenia wspólników,
- naruszenia przepisów o uczestniczeniu w zgromadzeniu wspólników przez pełnomocnika.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje także w stosunku do uchwały mającej na celu obejście prawa.
Krąg podmiotów upoważnionych do złożenia pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sp. z o.o.
Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników przysługuje:
1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;
2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;
4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Termin na złożenie pozwu
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. należy wnieść w terminie sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.
Zabezpieczenie powództwa
Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sp. z o.o. może być zabezpieczony w szczególności poprzez złożenie wniosku o zawieszenie postępowania rejestrowego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy.
W przypadku podjęcia przez wspólników spółki z o.o. uchwały, która jest sprzeczna z prawem lub która miała na celu obejście prawa, istnieje możliwość jej zaskarżenia do sądu w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
