Podstawy wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o. przez sąd
Zgodnie z przepisami prawa polskiego, z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.
Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powyższym powództwem do sądu także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy spółki.
Powodem sądowego wyłączenia wspólnika ze spółki może być tylko wystąpienie ważnej przyczyny. Ważna przyczyna ma miejsce, jeżeli ze względu na osobę wspólnika lub jego zachowanie, osiągnięcie celu spółki jest niemożliwe lub poważnie zagrożone, a więc dalsze uczestnictwo wspólnika w spółce nie jest możliwe do zaakceptowania.
W orzecznictwie i literaturze jako przykłady ważnej przyczyny do wyłączenia wspólnika wskazuje się m.in.:
- podjęcie przez wspólnika działalności konkurencyjnej,
- nielojalność wspólnika,
- uporczywe niestawiennictwo wspólnika na zgromadzeniach wspólników,
- cechy osobowościowe wspólnika, wskazujące na niemożność bezkonfliktowego współdziałania z nim w ramach spółki,
- poświadczenie nieprawdy lub wprowadzenie w błąd przez wspólnika,
- niewykonywanie przez wspólnika umowy lub uchwał obowiązujących wspólników,
- postępowanie sprzeczne z interesami spółki,
- nadużywanie prawa do kontroli spółki.
Przejęcie udziałów wyłączonego wspólnika. Cena za udziały w spółce z o.o.
Udziały wspólnika wyłączonego przez sąd muszą być przejęte przez pozostałych wspólników spółki lub osoby trzecie.
Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.
Sąd w wyroku wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia jego udziałów wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu wspólnika staje się bezskuteczne.
W przypadku gdy wyrok sądu o wyłączeniu wspólnika stał się bezskuteczny z uwagi na brak zapłaty ceny w terminie, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających go wspólników naprawienia powstałej z tego tytułu szkody.
Skutki wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.
Wspólnika spółki z o.o., którego sąd prawomocnie wyłączył ze spółki, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu, pod warunkiem, że za jego udziały została zapłacona cena.
Jeżeli jednak wyłączony wspólnik brał udział w czynnościach w ramach spółki po dniu doręczenia mu pozwu, to czynności takie pozostają ważne.
Zabezpieczenie powództwa
Pozew o wyłączenie wspólnika spółki z o.o. może być zabezpieczony w ten sposób, że sąd zawiesi wspólnika w wykonywaniu przez niego praw udziałowych w spółce.
Zabezpieczenie wymaga wykazania, że istnieją ważne powody ku temu, by zawiesić wspólnika.
W przypadku zaistnienia ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika pozostali wspólnicy mogą złożyć do sądu pozew o jego wyłączenie ze spółki z o.o. Sąd orzekając o wyłączeniu wspólnika ze spółki z o.o. ma obowiązek ustalić cenę przejęcia udziałów tego wspólnika.
