W dniu 1 marca 2020 r. w życie wchodzi nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) wprowadzająca do polskiego systemu prawnego nowy rodzaj spółki kapitałowej, mianowicie „prostą spółkę akcyjną”, której zasady funkcjonowania zostały uregulowane w art. 3001-300134 k.s.h.
Ustanowienie przez ustawodawcę prostej spółki akcyjnej łączy się z wprowadzeniem wielu nowych rozwiązań prawnych, w tym w płaszczyźnie prawa korporacyjnego, celem których jest przede wszystkim ułatwienie dostępu do rynku dla tzw. startupów, realizujących przedsięwzięcia w obszarze nowych technologii i przetwarzaniu informacji (IT), o czym pisaliśmy już w artykule z 31 lipca 2019 r.
W tym miejscu szczególną uwagę należy poświęcić nowemu typowi organów spółki kapitałowej, dedykowanego wyłącznie prostej spółce akcyjnej, jakim jest rada dyrektorów.
W świetle art. 30073 § 1 k.s.h. rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz prowadzi nadzór nad prowadzeniem spraw spółki, a zatem łączy w sobie kompetencje zarządu i rady nadzorczej.
Z literalnego brzmienia art. 30052 § 1 k.s.h. wynika, że prowadzenie spraw prostej spółki akcyjnej może być powierzone zarządowi albo radzie dyrektorów, zaś organy te nie mogą być powołane równolegle. W przypadku powołania zarządu, nadzór nad spółką może sprawować rada nadzorcza, lecz jej ustanowienie nie jest obowiązkowe i zależy od treści umowy spółki (art. 30052 § 2 k.s.h.).
Niezależnie od ustanowienia rady nadzorczej każdemu akcjonariuszowi przysługuje na mocy art. 30024 k.s.h. prawo do indywidualnej kontroli spółki, do którego odpowiednie zastosowanie znajduje przepis art. 212 k.s.h. regulujący sposób wykonywania prawa indywidualnej kontroli przez wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W konsekwencji należy uznać, że akcjonariusz może samodzielnie lub wspólnie z upoważnioną przez siebie osobą w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.
Kompetencje rady dyrektorów, poza przepisami ustawowymi, określa umowa spółki oraz regulamin rady dyrektorów.
Jak wynika z art. 30075 §1-3 k.s.h. rada dyrektorów, jeżeli jest wieloosobowa, to działa co do zasady w sposób kolektywny, to znaczy wszyscy dyrektorzy są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin rady dyrektorów stanowią inaczej. Uchwały rady dyrektorów, poza innymi sprawami wymienionymi w ustawie lub umowie spółki, wymaga: (1) podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki, (2) ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych, (3) ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich dyrektorów, natomiast odwołać prokurę może każdy dyrektor.
Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych dopuszcza w przepisie art. 30076 k.s.h. możliwość wprowadzenia w drodze regulaminu lub uchwały rady dyrektorów podziału członków rady dyrektorów na dyrektorów wykonawczych, których zadaniem jest prowadzenie przedsiębiorstwa i tworzących tzw. komitet wykonawczy oraz na dyrektorów niewykonawczych sprawujących nadzór nad prowadzeniem spraw spółki i tworzących tzw. komitet rady dyrektorów.
Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych należy ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego, i składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny (art. 30076 § 3 k.s.h.). Każdy dyrektor niewykonawczy może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od dyrektorów i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od dyrektorów i pracowników spółki przedstawienia radzie dyrektorów lub jej komitetowi na ich najbliższych posiedzeniach określonych dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień (art. 30076 § 5 k.s.h.).
Jak wynika z art. 30077 § 1-2 k.s.h., dyrektor uprawiony jest do reprezentowania spółki we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych, a prawa tego nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.
Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem (art. 30078 § 1 k.s.h.).
Odnosząc się do stosunków prawnych pomiędzy spółką a dyrektorem, to należy wskazać, iż w myśl art. 30079 § 1, 3-4 k.s.h., w umowach i sporach pomiędzy dyrektorem a prostą spółką akcyjną spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy – a w przypadku wprowadzenia podziału na dyrektorów wykonawczych i nie wykonawczych – w umowach i sporach z udziałem dyrektora wykonawczego spółkę może reprezentować także dyrektor niewykonawczy, działający na podstawie uchwały rady dyrektorów, podjętej wyłącznie przez dyrektorów nie wykonawczych, o ile umowa spółki tak stanowi.
Natomiast w jednoosobowej spółce akcyjnej, gdy jedyny akcjonariusz jest zarazem dyrektorem, to wyżej opisanych zasad, ustanowionych w art. 30079 § 1 i 3 k.s.h., nie stosuje się. W takim przypadku czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego, a o każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
