Rejestracja spółki w Hiszpanii czy rejestracja oddziału w Hiszpanii – przewodnik.
Spółka w Hiszpanii
Hiszpańska spółka zależna może funkcjonować w formie:
- Spółki akcyjnej – Sociedad Anonima, wówczas minimalna wysokość kapitału zakładowego to 60.000,00 EUR. Przed zawiązaniem spółki wszystkie akcje muszą zostać objęte, a co najmniej 25 % opłacone. Jeżeli przewidziano agio musi ono być opłacone w całości przed zawiązaniem spółki. Wkłady na akcje mogą być pieniężne lub niepieniężne. Wartość wkładów niepieniężnych podlega badaniu biegłego.
- Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – Sociedad de Responsabilidad Limitada, wówczas minimalna wysokość kapitału zakładowego to 3.000,00 EUR. Przed zawiązaniem spółki całość udziałów musi zostać objęta i opłacona. Wkłady na udziały mogą być pieniężne lub niepieniężne. Wartość wkładów niepieniężnych nie podlega badaniu przez biegłego, przy czym udziałowcy oraz założyciele ponoszą odpowiedzialność za autentyczność ich wyceny
Oddział spółki w Hiszpanii
Oddział nie posiada własnego odrębnego od spółki głównej kapitału, w związku z czym brak jest wymogu wnoszenia jakiegokolwiek kapitału zakładowego / początkowego. Oddział funkcjonuje na bazie kapitału spółki głównej. Spółka główna może „przypisać” pewien kapitał lub aktywa oddziałowi, jest to jednak operacja wewnątrzkorporacyjna. Nie jest możliwe udzielenie pożyczki (w tym oprocentowanej) oddziałowi, ponieważ nie można pożyczyć środków pieniężnych samemu sobie.
Proces rejestracji spółki w Hiszpanii :
- proces rejestracji SA i SRL (S.A. i sp. z o.o.) jest analogiczny,
- rezerwacja nazwy dla spółki zależnej poprzez uzyskanie certyfikatu z Centralnego Rejestru Gospodarczego,
- uchwała Zgromadzenia Wspólników spółki matki obejmująca decyzję o powołaniu spółki zależnej w Hiszpanii,
- uzyskanie tymczasowego numeru identyfikacji podatkowej w Hiszpanii dla przyszłej spółki zależnej,
- uzyskanie numeru identyfikacji podatkowej w Hiszpanii dla przyszłych udziałowców,
- założenie rachunku bankowego oraz opłacenie przyszłego kapitału spółki zależnej,
- podpisanie aktu założycielskiego przed notariuszem w Hiszpanii
- rejestracja dokumentacji założycielskiej w Rejestrze Gospodarczym
- uzyskanie numeru identyfikacji podatkowej dla spółki zależnej (NIF),
- inne wymogi rejestracyjne związane z identyfikacją podatkową oraz prawem pracy i ubezpieczeń społecznych (rejestracja do podatku gospodarczego, rejestracja w Urzędzie Ubezpieczeń Społecznych, rejestracja VAT).
Akt założycielski spółki w Hiszpanii obejmuje:
- dane udziałowców (dokumenty potwierdzające istnienie, reprezentację, pełnomocnictwa wraz z Apostille),
- określenie rodzaju wkładu każdego z udziałowców, ilość obejmowanych udziałów oraz potwierdzenie opłacenia wkładów,
- umowę spółki,
- wskazanie początkowej metody zarządu (Zarząd Spółki, Samodzielny Administrator itp.),
- dane osób zarządzających,
Umowa spółki w Hiszpanii musi zawierać:
- nazwę spółki,
- cel oraz przedmiot działalności,
- oznaczenie roku rachunkowego,
- adres siedziby,
- wysokość kapitału zakładowego,
- zasady lub alternatywne zasady zarządu,
Rejestracja oddziału spółki w Hiszpanii:
- rezerwacja nazwy dla oddziału poprzez uzyskanie certyfikatu z Centralnego Rejestru Gospodarczego,
- uzyskanie numeru identyfikacji podatkowej w Hiszpanii dla podmiotu głównego
- zgromadzenie oraz przetłumaczenie na j. hiszpański pełnej dokumentacji korporacyjnej spółki matki,
- uchwała Zgromadzenia Wspólników spółki matki obejmująca decyzję o powołaniu oddziału w Hiszpanii oraz o powołaniu reprezentanta na terenie Hiszpanii,
- podpisanie aktu założycielskiego przed notariuszem w Hiszpanii.
- rejestracja w Rejestrze Gospodarczym.
- inne wymogi rejestracyjne związane z identyfikacją podatkową oraz prawem pracy i ubezpieczeń społecznych (rejestracja do podatku gospodarczego, rejestracja w Urzędzie Ubezpieczeń Społecznych, rejestracja VAT).
Akt założycielski oddziału spółki w Hiszpanii obejmuje:
- nazwę Oddziału,
- wskazanie przedmiotu działalności,
- adres siedziby,
- dane oraz uprawnienia reprezentanta w Hiszpanii,
- w załączniku do aktu przedstawia się dokumenty z pkt a – d,
Sporządził:
- Luis Dura — adwokat, Hiszpana
- Michał Dudkowiak — adwokat, Polska
Kontakt: info@dudkowiak.co